2024年掀起了中國民企的出海風潮，國內競爭加劇、政府政策扶持驅使著越來越多的公司將目光轉向海外。
但是企業出海涉及到復雜的架構搭建、資金流動以及法律監管問題，有效且合規的出海模式非常重要。本文中，我們就來介紹下中資企業出海的一個常見路徑：SPV+返程收購。
什么是SPV+返程收購
SPV是英文單詞Special Purpose Vehicle的首字母縮寫，指特殊目的公司。SPV通常注冊在免稅或低稅率地區，作為承載特定資產或交易的法律實體。
返程收購指境內居民通過境外設立的SPV對境內開展的直接投資活動，形成“境外控股+境內運營”的結構，常見的形式包括股權收購、資產收購和協議控制（VIE架構）。
SPV+返程收購這種企業出海模式有什么優勢呢？
SPV+返程收購的優勢
中資企業家通過ODI模式出海時，可以結合SPV+返程收購的模式，這種結合有以下四方面的優勢：
一、風險隔離：SPV作為法律實體，可隔離項目風險，避免母公司直接承擔海外投資損失。
二、稅務優化:利用離岸地與東道國的稅收協定降低預提稅(如內地和香港公司之間稅務安排，在滿足相應條件的前提下，可實現將預提稅從 10%降低至 5%）。
三、融資便利：SPV可作為海外發債或上市主體，吸引國際資本。
四、合規通道：通過37號文登記和ODI備案確保資金出入境合法性。
不過若想構建有效的SPV+返程收購架構，需要企業家注意境內外的監管風險。
SPV+返程收購的合規監管
SPV+返程收購模式應注意的合規問題包括：
一、37號文境內備案
37號文被稱為跨境投融資的合規“通行證”。境內居民與境內機構設立境外SPV、境外融資、返程投資之前，均需進行37號文登記。相關個人或機構需要準備資料提交至外管局，待外管局審核通過后領取《業務登記憑證》。
若未按規定辦理37號文備案，相關主體可能遇到出境受阻、返程無效甚至是行政處罰等后果。
二、境內返程投資限制
個人設立境外SPV公司返程投資到中國境內時，會受到中國的外商投資限制。中國實行市場準入負面清單制度，進行返程收購的中資企業家需要了解并遵守國內現行有效的負面清單。
此外，在合規監管層面，企業出海還可能涉及境內的出口管制、數據出境等相關問題。
三、境外法律監管
不同投資目的地國家的合規法律不一，需要企業家予以重視，主要核心的關注點在于：有無投資的負面清單？公司設立是否需要實際繳納注冊資本？有無股東人數、出資形式限制等？有無關聯的出口管制限制？實際運營中的要求（運營合規、數字合規、ESG、勞工、IP 等）。
總而言之，隨著國內各行業競爭加劇、產能飽和，在企業出海的政策扶持下，越來越多的中資民營企業正突破國內市場的限制，進行全球化的布局與業務拓展。
在協同境內外資源與業務時，SPV+返程收購是一種常見的跨境運行模式，該模式在資本使用、風險隔離、稅務結構方面均具優勢，但同時也面臨多國管制政策下復雜的合規問題。前往海外投資的企業應該在專業人士的指導下，搭建有效的企業架構，合理運用SPV模式，讓業務與資金以合法合規的路徑實現境內外的高效調度與協同。
（本篇文章轉載自好買財富）
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