2024年掀起了中國民企的出海風(fēng)潮，國內(nèi)競爭加劇、政府政策扶持驅(qū)使著越來越多的公司將目光轉(zhuǎn)向海外。
但是企業(yè)出海涉及到復(fù)雜的架構(gòu)搭建、資金流動以及法律監(jiān)管問題，有效且合規(guī)的出海模式非常重要。本文中，我們就來介紹下中資企業(yè)出海的一個常見路徑：SPV+返程收購。
什么是SPV+返程收購
SPV是英文單詞Special Purpose Vehicle的首字母縮寫，指特殊目的公司。SPV通常注冊在免稅或低稅率地區(qū)，作為承載特定資產(chǎn)或交易的法律實(shí)體。
返程收購指境內(nèi)居民通過境外設(shè)立的SPV對境內(nèi)開展的直接投資活動，形成“境外控股+境內(nèi)運(yùn)營”的結(jié)構(gòu)，常見的形式包括股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和協(xié)議控制（VIE架構(gòu)）。
SPV+返程收購這種企業(yè)出海模式有什么優(yōu)勢呢？
SPV+返程收購的優(yōu)勢
中資企業(yè)家通過ODI模式出海時(shí)，可以結(jié)合SPV+返程收購的模式，這種結(jié)合有以下四方面的優(yōu)勢：
一、風(fēng)險(xiǎn)隔離：SPV作為法律實(shí)體，可隔離項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，避免母公司直接承擔(dān)海外投資損失。
二、稅務(wù)優(yōu)化:利用離岸地與東道國的稅收協(xié)定降低預(yù)提稅(如內(nèi)地和香港公司之間稅務(wù)安排，在滿足相應(yīng)條件的前提下，可實(shí)現(xiàn)將預(yù)提稅從 10%降低至 5%）。
三、融資便利：SPV可作為海外發(fā)債或上市主體，吸引國際資本。
四、合規(guī)通道：通過37號文登記和ODI備案確保資金出入境合法性。
不過若想構(gòu)建有效的SPV+返程收購架構(gòu)，需要企業(yè)家注意境內(nèi)外的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。
SPV+返程收購的合規(guī)監(jiān)管
SPV+返程收購模式應(yīng)注意的合規(guī)問題包括：
一、37號文境內(nèi)備案
37號文被稱為跨境投融資的合規(guī)“通行證”。境內(nèi)居民與境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立境外SPV、境外融資、返程投資之前，均需進(jìn)行37號文登記。相關(guān)個人或機(jī)構(gòu)需要準(zhǔn)備資料提交至外管局，待外管局審核通過后領(lǐng)取《業(yè)務(wù)登記憑證》。
若未按規(guī)定辦理37號文備案，相關(guān)主體可能遇到出境受阻、返程無效甚至是行政處罰等后果。
二、境內(nèi)返程投資限制
個人設(shè)立境外SPV公司返程投資到中國境內(nèi)時(shí)，會受到中國的外商投資限制。中國實(shí)行市場準(zhǔn)入負(fù)面清單制度，進(jìn)行返程收購的中資企業(yè)家需要了解并遵守國內(nèi)現(xiàn)行有效的負(fù)面清單。
此外，在合規(guī)監(jiān)管層面，企業(yè)出海還可能涉及境內(nèi)的出口管制、數(shù)據(jù)出境等相關(guān)問題。
三、境外法律監(jiān)管
不同投資目的地國家的合規(guī)法律不一，需要企業(yè)家予以重視，主要核心的關(guān)注點(diǎn)在于：有無投資的負(fù)面清單？公司設(shè)立是否需要實(shí)際繳納注冊資本？有無股東人數(shù)、出資形式限制等？有無關(guān)聯(lián)的出口管制限制？實(shí)際運(yùn)營中的要求（運(yùn)營合規(guī)、數(shù)字合規(guī)、ESG、勞工、IP 等）。
總而言之，隨著國內(nèi)各行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)能飽和，在企業(yè)出海的政策扶持下，越來越多的中資民營企業(yè)正突破國內(nèi)市場的限制，進(jìn)行全球化的布局與業(yè)務(wù)拓展。
在協(xié)同境內(nèi)外資源與業(yè)務(wù)時(shí)，SPV+返程收購是一種常見的跨境運(yùn)行模式，該模式在資本使用、風(fēng)險(xiǎn)隔離、稅務(wù)結(jié)構(gòu)方面均具優(yōu)勢，但同時(shí)也面臨多國管制政策下復(fù)雜的合規(guī)問題。前往海外投資的企業(yè)應(yīng)該在專業(yè)人士的指導(dǎo)下，搭建有效的企業(yè)架構(gòu)，合理運(yùn)用SPV模式，讓業(yè)務(wù)與資金以合法合規(guī)的路徑實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外的高效調(diào)度與協(xié)同。
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